坚瑞消防:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告

   国泰莒南证明利害相干限定的公司

   活动着的经济状况陕西建瑞消防处利害相干限定的公司

   发行产权证券,支出现钞买卖资产,募集补足语资产。

   非启动募集产权证券募集补足语资产。

   活动着的经济状况发行追逐和认买书的合规追逐的查帐说闲话

  中国1971证明人的监督明智地使用委员:

   中国1971证明人的监督明智地使用委员(以下略语证监会) “ 中国1971证监会” )《活动着的经济状况认可陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司向李瑶等发行利害相干买卖资产并募集补足语资产推荐的批》(证监答应 [2016]1611 号) 认可, 陕西建瑞消防处利害相干限定的公司 2016 年 8 人民币权益股每月启动发即将在蒙特 “这次发行” )。国泰莒南证明利害相干限定的公司(以下略语 “ 莒南国泰 或 孤独财务顾问(次要承销品销售商) ” 作为这个成绩的孤独财务顾问(次要承销品销售商),停飞严重资产重组的任命、股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理、证明发行承销品销售任命、正常化证明与股票上市的公司发行人任命的实现 居第二位的次暂时利害相干经过的相干决心,发行人发行追逐的实验及分店的适合性,说闲话列举如下经济状况。:

   一、 散布概略

   (1)发行价钱

   这个成绩的限定价格公以为优秀的日为甘迺迪灭火第三届董事会居第二位的十九岁次聚会决心公报日(即 2016 年 3 月 1 日)。

   发行价钱决定为 元/股,不在上面限定价格公以为优秀的前有朝一日。 20 每逢市日公司产权证券的按比例分配市价钱 90% (预限定价格日期) 20 公司产权证券市在市新来的按比例分配价钱= 20个市日,公司产权证券的总市量为股价。 20个市日产权证券总市量)。

   (二)流通

   发行的数字是 252,525,252 股,只不过甘迺迪的火 2016 居第二位的次暂时同伙大会决心告知已收到的流通上极限和中国1971证监会认可这次发行的批中规则的流通上极限 252,525,252 股。

   (三)发行抱反感

   这次非启动发行的发行抱反感为宁波甘迺迪新能源装饰伙伴相干企业单位(限定的伙伴相干)(以下略语“甘迺迪新能源”)、俊通两期装饰基金(以下略语俊通趣)、兴业开导致资产明智地使用限定的公司(以下略语Xingy)、上海玉泰邓硕装饰向心性(限定的责任伙伴相干公司)、南昌供水装饰限定的责任公司(以下略语: 5 著名装饰者,合规公司 2016 某年级的学生二次暂时同伙大会互插决心及股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理等法规的打算要求。 一切的发行抱反感都以现钞方式会员费产权证券。。甘迺迪新能源、君彤基金、兴业开导致偶然发生、 余泰邓硕和水利工程装饰整个由本人的基金会员费。。

   (四)筹资额

   募集资产总归纳为 2,499,999, 元, 与人民币发行相干的费推理 47,075, 元(不含税) , 净进项为人民币。 2,452,924, 元。 合规公司 2016 居第二位的次暂时同伙大会决心,照办中国1971证明人的监督明智地使用委员的相干规则。

   检查后,孤独财务顾问/首座承销品销售商以为,这个成绩的发行价钱、流通、发行人和进项净总值与发行人分歧。 2016 居第二位的次暂时同伙大会决心和 股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理 法度、法规的否则相干规则。

   二、审批顺序和满意、喜欢证明对此成绩供给认可。

   (1)在这边先前达到预期的目的的内幕决策顺序。

   1、 2016 年 2 月 22 日,这家公司的同伙将经过这项决心。,赞成同伙Li Yao、李进林、西安德格、刘坚、朱金玲、李飞、周东丹、陈曦、佘静、石小霞、蔡军强、李细妹、钟祥荣、久远营家、德国同盟横峰、北越竹淡棕色与天瑞达协同握住深圳水马100% 的股权,停飞产权证券发行和资产支出的科学实验报告,市达到预期的目的后,甘迺迪消防处持股公司 100%股权。

   2、 2016 年 2 月 29 日,这项运动是经过第三次聚会的居第二位的十九岁次聚会谈论的。;

   3、 2016 年 4 月 12 日,股票上市的公司第三届董事会第三十二次聚会谈论经过这次严重资产重组说闲话书(草案)等互插运动。

   4、 2016 年 4 月 28 日 ,股票上市的公司 2016 居第二位的次暂时同伙大会经过了与T相干的运动。

   (二)这次市的内部审批顺序。

   1、 2016 年 6 月 22 日,甘迺迪灭火、WATMA先前从防卫物反据局达到预期的目的了这个成绩。 无更远的审察供传阅的 (行业反据实验)2016 178 号) 。

   2、 2016 年 7 月 19 日, 甘迺迪灭火收到中国1971证明人的监督明智地使用委员《活动着的经济状况认可陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司向李瑶等发行利害相干买卖资产并募集补足语资产推荐的批》(证监答应[2016]1611 号) 。

   检查后,郭泰俊安以为发行人先前满意、喜欢了这个成绩。,并达到预期的目的了中国1971证监会的认可。

   三、私募发行的详细经济状况

   (1)本课题的适合性实验。

   依据股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理第十五条的规则:非启动发行产权证券的详细抱反感该当适合下列的规则:(1)特任抱反感适合TH决心中打算的打算要求;(二)不超过五人。。这一成绩的目的是面容海内的战术装饰者。,照办部落相干规则。。”

   经甘迺迪灭火董事会及同伙大会谈论决定,这次非启动发行产权证券的发行抱反感为甘迺迪新能源、君彤基金、兴业开导致偶然发生、鱼台邓说与水利工程装饰 5 姓名特任装饰者。2016 年 2 月 29 日,公司辨别是非与甘迺迪新能源、军统装饰、兴业开导致偶然发生、玉台邓说因此水利工程装饰签署《陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司非启动发行产权证券补足语融资之利害相干会员费科学实验报告》; 2016 年 4 月 12 日,公司辨别是非与军统装饰及兴业开导致偶然发生签署支集FIN的会员费科学实验报告补充科学实验报告 ; 同日,公司与引起后的甘迺迪新能源签署《陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司非启动发行产权证券补足语融资之利害相干会员费科学实验报告》 。

   孤独财务顾问(主承销品销售商)和发行人初级律师对发行抱反感与发行人的相干相干及发行抱反感预这次非启动发行产权证券的资产来源及互插买卖立案经济状况停止了核实,典礼列举如下:

   1、发行人与发行人的相干

   这次发行的 5 姓姓名特任装饰者, 甘迺迪新能源与甘迺迪灭火的现实把持按人口平均为郭洪宝,互插的在性。

   除是你这么说的嘛!经济状况外,这次募集补足语资产非启动发行的发行抱反感与发行人不互插的在性。

   2、这个成绩的资产来源

   会员费基金非启动发行的资产来源是DIS、自然人、利害相干公司、境外装饰主震相和否则把持材料的经济状况:

  序号 订阅抱反感 触及订阅 不可更改的订阅主震相

   体质量

   1 甘迺迪新能源 3 郭洪宝、赵金明和邓艳敏

   陈永芳、耿灏、李隆平、林春晖、刘治静、罗敏、

   王玮闽、王国、王国林、王坚、 王庆钱、许飞军、

   徐建刚、郑小建、广州市人民政府、江苏国家资产

   2 君彤基金 21 委、南昌国资委、上海虹口国家资产接管

   明智地使用委员、国泰莒南装饰明智地使用利害相干限定的公司、

   国泰莒南证明利害相干限定的公司及日出的地方西方太阳能

   利害相干限定的公司

   纯洁的象征、徐跃月、李冰、科化结党、王坚、白景梅、

   蔡明通、幽雅、陈军、陈明辉、陈亚评、陈毅

   辉、陈银华、陈永祥、陈勇、付方芳、付聪明的、

   3 兴业开导致偶然发生 78 顾小东、郭世志、何洪张、彭洪初、洪晋忠、洪

   天庆、洪雅欣、洪一文、黄海萌、金国芳、金钦

   良、康志军、郭雷生、下风波、杨丽惠、彭立业、

   李志军、刘玉旺、廖志南、林海光、林家兴、 林

   家卯、林金玉、林梅梁、林萍、刘强、刘毅亭、

  序号 订阅抱反感 触及订阅 不可更改的订阅主震相

   体质量

   罗章生、马淼斌、糜剑、倪水关、文斌路、尚静、

   高圣文、Shi Yu佑、童国志、王福卿、王刚、王际

   春、王宇岭、谢曲星、徐腾、吴燕子、杨勇G、

   杨绛勇、杨文辉、贾玉蓉、张晓斌、赵洪海、赵

   轶山、郑钧SE、成萍、周莉、朱建立、朱燕、朱

   园、庄爱再、卓金德、中国1971开展开导致限定的公司

   司、厦门放火烧高新高科技产业开发区明智地使用委员及

   厦门市财政局

   4 玉台邓说 4 赵梁、赵权泉、朱一栋与吉林 361 研究工作实验室

   5 水利工程装饰 1 南昌供水局

   停飞甘迺迪新能源、君彤基金、兴业开导致偶然发生、玉台邓说因此水利工程装饰发行的许诺,这次非启动发行募集补足语资产订阅抱反感的会员费资产来源为促进者(含盟约型基金及资产明智地使用整理的存款人)的自有或自筹资产,不注意构成化的对待,比方依序排列支出。。

   3、本发行抱反感的互插记载

   停飞《中华人民共和国证明装饰基金法》、私募股权基金人的监督明智地使用暂行条理、《私募装饰基金明智地使用人记录和基金立案条理(试验)》及《基金明智地使用公司特任客户资产明智地使用事情实验单位条理》等互插规则,君彤基金、兴业开导致偶然发生兴利 190号特任多客户资产明智地使用整理(以下略语“兴业开导致偶然发生兴利 190 号”)、玉台邓说均需在中国1971证明装饰基金业协会停止立案。检查后,君彤基金、兴业开导致偶然发生兴利190 号、玉台邓说均已在中国1971证明装饰基金业协会达到预期的目的立案。

   甘迺迪新能源、水利工程装饰不属于《中华人民共和国证明装饰基金法》、私募股权基金人的监督明智地使用暂行条理因此《私募装饰基金明智地使用人记录和基金立案条理(试验)》所说明的私募装饰基金,离向中国1971证明装饰基金协会立案。

   是你这么说的嘛!发行抱反感适合甘迺迪灭火董事会及同伙大会活动着的经济状况这次发行决定的基准,也适合股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理第十五条的规则。检查后,承销品销售商以为该成绩的墨守法规和勾结性。。

   (二) 装饰者的会员费和安设

   发行利害相干数为 252,525,252 股,各订阅抱反感的会员费经济状况详细列举如下:

   序号 订阅抱反感 会员费数字(产权证券)

   1 甘迺迪新能源 151,515,152

   2 君彤基金 40,404,040

   3 兴业开导致偶然发生 23,232,323

   4 玉台邓说 22,222,222

   5 水利工程装饰 15,151,515

   仔细考虑 252,525,252

   检查后,孤独财务顾问(主承销品销售商)以为,终极比例发生适合股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理、证明发行承销品销售任命、股票上市的公司非国有经济开展的实现细则法度、法规的否则相干规则因此发行人 2016 暂时同伙大会居第二位的期由 《陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司非启动发行产权证券补足语融资之利害相干会员费科学实验报告》、 支集FIN的会员费科学实验报告补充科学实验报告 的打算要求。

   (三)报应和验资

   1、由发行人和孤独财务顾问/一马当先承销品销售商协商,于 2016 年 8 月 10 日向这次发行的订阅抱反感甘迺迪新能源、君彤基金、兴业开导致偶然发生、玉台邓说因此水利工程装饰收回了 《缴款供传阅的书》,打算要求订阅抱反感停飞《缴款供传阅的书》向任命导致足额交纳捐款款。

   2、 2016 年 8 月 15 日,中国1971会计公司(特别普通伙伴相干)发行了中国1971验字[2016]000745 核实说闲话编号,多达 2016 年 8 月 12 日 12 时止,主承销品销售商国泰君安任命的收款开导致导致已收到会员费人交纳的申购甘迺迪灭火非启动发行人民币权益股(A 产权证券会员费归纳为人民币。 2,499,999, 元(本钱):九十万九千零九九万九千零九胡。

   3、 2016 年 8 月 12 日,国泰君安已将是你这么说的嘛!会员费提供资金偿付的本息推理主承销品销售商的承销品销售费和财务顾问费后的用天平称划转至公司任命的这次募集资产专户内。

   4、 2016 年 8 月 12 日,中国1971会计公司(特别普通伙伴相干)发行了中国1971验字[2016]000746 验资说闲话编号, 结束 2016 年 8 月 12 日, 公司向甘迺迪新能源、君彤基金、水利工程装饰、兴业开导致偶然发生、玉台邓说非启动发行的权益股(A 股)252,525,252股,每股面值 元,每股发行价钱为人民币。 元,共筹集人民币资产 2,499,999, 元(本钱):九十万九千零九九万九千零九胡,与人民币发行相干的费推理 47,075, 元(不含税)(本钱化):成千上万人,净进项为人民币。2,452,924, 元(本钱):二十万钱,二十万钱,二千钱,流行的包含树干人民币。 252,525, 元,吸收本钱公积金股权溢价人民币 2,200,399, 元(本钱):二百零三、一万八千、七百。多达 2016 年 8 月 12 日止,变动后的累计注册本钱实收归纳为人民币1,216,262, 元。

   检查后,孤独财务顾问(主承销品销售商)以为,这个成绩的限定价格、比例、报应和将一军的顺序与规则相符。,因此股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理、股票上市的公司非国有经济开展的实现细则、证明发行承销品销售任命等互插规则。

   四、非上市产权证券发行追逐打中要旨指示

   发行人 2016 年 7 月 19 日 收到中国1971证监会《活动着的经济状况认可陕西甘迺迪灭火利害相干限定的公司向李瑶等发行利害相干买卖资产并募集补足语资产推荐的批》(证监答应[2016]1611 号),并于 2016 年 7 月 20 这有朝一日宣告了。。

   孤独财务顾问(主承销品销售商)将尾随明智地使用层。、股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理 、股票上市的公司非国有经济开展的实现细则因此活动着的经济状况要旨指示的否则法度和法规的规则督导发行人实在实行要旨指示的互插工作和指示例行程序。

   五、次要承销品销售商对合规审计的看法

   检查后,孤独财务顾问(主承销品销售商)以为:

   1、此成绩已利润命令使能够的使能够。,并达到预期的目的了中国1971证监会的认可;

   2、发行利害相干的限定价格与任命分歧。、股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理、股票上市的公司非国有经济开展的实现细则和证明发行承销品销售任命等相干法规的规则。发行人的发行追逐是合法的。、无效,发行抱反感的只是选择、公平,适合股票上市的公司及总体同伙的趣味。;

   3、非启动发行的发行价钱、流通、订阅抱反感及募集资产总归纳适合

  第三届董事会居第二位的十九岁次聚会、 第三届董事会第三十二届聚会 2016 某年级的学生二次

  暂时同伙大会相干决心;

   4、这次发行适合股票上市的公司证明发行明智地使用暂行条理、股票上市的公司非国有经济开展的实现细则和证明发行承销品销售任命等互插法规和正常化证明的规则,合法、无效。

   (上面不注意写)

   此页中不注意教科书。,为《国泰莒南证明利害相干限定的公司活动着的经济状况陕西甘迺迪灭火利害相干限定的

  公司发行产权证券,支出现钞买卖资产,募集补足语资产。之非启动发行产权证券募集补足语

  资产的活动着的经济状况发行追逐和认买书的合规追逐的查帐说闲话》之签名盖印页)

   后援组织:

   杨之杰 叶静华

   协办人:

   辛建伟

   法定代理人:

   杨德宏

   国泰莒南证明利害相干限定的公司

   2016 年 8 月 31 日

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